天博支付宝变为无实际控制人技术上如何实现去马云化？

　　天博2023年12月30日，央行同意支付宝变更为无实际控制人公司的消息刷屏了，全网财经频道都传播，那么什么是无实际控制人公司？有何影响？在技术上又是如何实现的？笔者就来聊聊这个事情。

　　现代化的公司制度最重要的一个变化就是所有者和经营者分离，股东只是作为出资人，通常并不直接参与公司管理和运营，而是通过建立董事会，让董事会去替自己管理公司的发展和运营。

　　谁控制了董事会就控制了公司，在公司的顶层架构上就有了三级权力结构，最上层是股东会，其次是董事会，然后是管理层，股东通过提名和投票决定董事任选，谁掌握的投票权多谁就能让更多的董事进入董事会，进而控制董事会，所以一般而言，控制多少股权的股东一般就能控制董事会，也就成为公司的实际控制人。

　　控制董事会不一定要在股权上掌握多数，也有通过掌握少数股权而控制董事会，比如阿里巴巴的合伙人制度，将股东提名董事的权力给予了合伙人委员会，这导致马云等管理者以较少的股权掌握了多数董事提名权，进而掌控了董事会，也就成为了公司的实际控制人。

　　支付宝最开始的诞生是为了淘宝解决平台的支付问题而建立的，在淘宝飞速扩张的过程中，支付宝的业务从支付衍生到金融的各个领域，也成为了阿里巴巴金融业务的核心承载平台，马云等管理层看到了这块业务的广大前景，也意识到金融业务对中国的敏感性，在2011年，在没有董事会授权的情况下，马云将支付宝从阿里巴巴剥离了出来，这个事情当年搞得很大，舆论之热度丝毫不亚于2020年外滩峰会的讲话。

　　此后多轮谈判和补偿，双方达成了协议，在支付宝之上成立了蚂蚁集团，蚂蚁集团100%控股支付宝，但是阿里巴巴集团是蚂蚁集团的最大股东，马云通过有限合伙企业的设计以及一致行动人协议，最终成为蚂蚁集团的实际控制人。

　　而支付宝是被蚂蚁集团100%控股的，所以在马云成为蚂蚁集团实际控制人的时候，那么马云也就成为支付宝的实际控制人，通过蚂蚁集团的股权结构，我们知道马云是通过杭州云铂投资咨询有限公司来控制杭州君瀚以及杭州君澳两家有限合伙企业，杭州君瀚和杭州君澳合计持有蚂蚁集团50.6%的股份，那么马云自然就是实际控制人。

　　支付宝变成无实际控制人公司，关键是蚂蚁集团要变成无实际控制人公司，蚂蚁集团要变成无实际控制人公司，关键是要杭州君瀚和杭州君澳两个合伙企业不能被同一个股东控制。

　　也就说杭州云铂投资咨询有限公司不能同时是杭州君瀚和杭州君澳的GP（执行事务合伙人），马云的操作有两步，通过这两步步让自己解除了对蚂蚁集团的控制，蚂蚁集团也将迎来无实际控制人的未来。

　　第一步：杭州云铂投资从杭州君瀚退伙，接替云铂投资的是杭州星滔，杭州星滔成为杭州君瀚的GP（执行事务合伙人）。如此一来，在蚂蚁集团的直接股东层面，股东之间都是相对独立的，由于都没有占有绝对的股权份额，所以理论上谁也无法控制公司。

　　第二步：去马云化，走到第一步的时候，马云依然是杭州云铂投资和杭州星滔的股东天博，影响力依然很大，那么得去马云化，首先是在云铂投资层面，马云是持有34%的股份，井贤栋等三人分别持有22%，此前，马云和其他三个股东签订了一致行动人协议，也就是大家都和马云保持一致。现在要解除这个一致行动人协议，那么马云在杭州云铂投资的投票权就只剩下34%，但是还有一票否决权。

　　去马云化还的深化，马云以及其他几个股东在云铂投资层面的股权进行了调整，马云彻底退出股东行列，调整的杭州云铂投资有5个自然人股东，分别持有20%的股份，由于股份是如此平均， 导致谁都没有控制权。那么在云铂投资层面就实现了无实际控制人，云铂投资作为杭州君澳的GP，也间接导致杭州君澳无实际控制人。

　　此时，蚂蚁集团的股权结构如下图，杭州君瀚和杭州君澳两个有限合伙企业的GP是互不隶属的关系，而且都是由5个自然人股东组成，每个人持有20%的股份，是完全平均的 ，相互之间不存在一致行动人关系的安排，这就导致了杭州君瀚和杭州君澳两个有限合伙企业是相互独立的。

　　至此，蚂蚁集团变成了无实际控制人的公司，也就是任何一方在股份、投票权以及董事会层面都无法掌控公司，彻底变成了一家股权分散的公司。

　　马云在实际操作无实际控制人的时候，其实走得更加彻底，不仅仅在上层的股东层面以及股权架构方面做了调整，在董事层面也做了调整，蚂蚁集团董事会原来有8名董事，其中4名低独立董事，占比达到了50%，其实在A股一般只 要求不低于三分之一就行了，而蚂蚁集团的独立董事比例达到了50%，这是比较罕见的。

　　比如格力电器现在也是无实际控制人公司，董事会有9名董事，独立董事是4人，占比是44.4%，但是也明显低于50%的比例。这就说明之前蚂蚁集团的董事会就已经分权很厉害，但是现在，又引进了第五名独立董事，独立董事超过半数，占比达到了惊人的55.6%。

　　同时，蚂蚁集团的管理层不再担任阿里巴巴集团的合伙人，这就将蚂蚁集团和阿里巴巴集团做了进一步的隔离。独立性相对提高了。

　　蚂蚁集团的股东数量有很多，直接股东就有32个，但是前三大股东持股比例高达83.13%，阿里巴巴集团是大股东 ，但是阿里巴巴集团其实是马云和蔡崇信等核心元老和高管控制的，杭州君澳和杭州君瀚两个有限合伙企业背后的股东和资金来源都是阿里系和蚂蚁系的核心人物。

　　第四大股东是社保基金，持股2.9%，再加上其他国有资本，国有资本的持股比例应该在5%以上，是第二大势力来源，在蚂蚁集团去马云化之后（其实是降低马云的控制权重），国有资本的话语权会相对提高，这是第一个影响。

　　第二个影响是蚂蚁集团将来可能会落入内部人控制的境地，因为穿透后的主要股东都是马云、井贤栋等阿里系和蚂蚁系的元老和高管，他们长期在一个企业共事，法律上能够做到独立，但是实际上呢？真在投票的时候能够做到独立吗？这一点是存疑的。

　　而且从国外的经验来看，一旦股份分散后，公司在股东层面变成了无实际控制人局面，但是管理层的话语权会大幅提升，很有可能会变成内部人控制的企业，蚂蚁集团如何防止变成内部人控制的公司，这是未来需要思考的。

　　最大的影响恐怕还是蚂蚁集团的整顿宣告结束了，以2020年底蚂蚁集团暂停上市为标志，一轮在互联网领域的防止资本无序扩张的整顿开始了，阿里和美团都遭受了重罚，蚂蚁集团也进行了长达三年的整顿，如今蚂蚁集团的股权结构做了调整，在法律上变成了无实际控制人的公司，那么应该也宣告这轮整顿结束了。返回搜狐，查看更多