天博九强生物： 深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告内容摘要

　　天博（原标题：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告）

　　深圳市他山企业管理咨询有限公司关于北京九强生物技术股份有限公司第五期限制性股票激励计划首次授予第一个解除限售期解除限售条件成就事项的独立财务顾问报告

　　一、本激励计划已履行的必要程序 1. 2023年 9月 12日，公司召开第四届董事会第三十六次（临时）会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开 2023年第二次临时股东大会的议案》。 2. 2023年 9月 12日，公司召开第四届监事会第三十三次（临时）会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于的议案》。 3. 2023年 9月 17日，公司召开第四届董事会第三十七次（临时）会议天博，审议通过《关于及摘要的议案》《关于取消 2023年第二次临时股东大会部分提案的议案》。 4. 2023年 9月 17日，公司召开第四届监事会第三十四次（临时）会议，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》。 5. 2023年 9月 18日，公司披露《关于取消 2023年第二次临时股东大会部分提案并增加临时提案暨股东大会补充通知的公告》《独立董事关于公开征集表决权的公告（修订稿）》《关于第五期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6. 2023年 9月 13日至 2023年 9月 22日，公司内部公示本激励计划的激励对象名单，公示期满，公司监事会未收到任何异议。2023年 9月 23日，公司披露《监事会关于第五期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 7. 2023年 9月 28日，公司召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于及摘要的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理第五期限制性股票激励计划相关事项的议案》。 8. 2023年 9月 28日，公司分别召开第五届董事会第二次（临时）会议和第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 9. 2023年 10月 13日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。 10. 2024年 9月 4日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》《关于提请召开 2024年第一次临时股东大会的议案》。 11. 2024年 9月 4日天博，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过《关于调整第五期限制性股票激励计划预留限制性股票授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 12. 2024年 9月 20日，公司召开 2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于回购注销第五期限制性股票激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。 13. 2024年 9月 20日，公司披露《关于减少注册资本暨通知债权人的公告》。 14. 2024年 9月 20日，公司披露《关于第五期限制性股票激励计划预留授予登记完成的公告》。 15. 2024年 10月 28日，公司分别召开第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过《关于第五期限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　二、限制性股票解除限售条件成就情况 本激励计划首次授予的限制性股票的第一个解除限售期为“自首次授予登记完成之日起 12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24个月内的最后一个交易日当日止”。公司于 2023年 10月 13日公告本激励计划首次授予限制性股票登记完成，截至本报告出具日，本激励计划首次授予的限制性股票已进入第一个解除限售期。 本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期需同时满足以下解除限售条件方可办理解除限售： 1. 公司未发生如下任一情形： - 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； - 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； - 法律法规规定不得实行股权激励的情形； - 中国证监会认定的其他情形。 经核查，公司未发生任一情形，满足条件。 2. 激励对象未发生如下任一情形： - 最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； - 最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； - 最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； - 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； - 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形； - 中国证监会认定的其他情形。 经核查，激励对象未发生任一情形，满足条件。 3. 公司层面业绩考核： - 业绩考核以2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于10%。 - 经核查，依据考核口径，2022年营业收入为 1,510,871,884.28元，2023年营业收入为1,741,626,675.37元；以 2022年营业收入为基数，2023年营业收入增长率为 15.27%，满足业绩考核。 4. 个人层面绩效考核： - 激励对象的个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。 - 激励对象的个人绩效考核结果为优秀、良好、合格的，即为通过考核，当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售；激励对象的个人绩效考核结果为不合格的，即为未通过考核，当期计划解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。 - 经核查，本激励计划首次授予登记的激励对象共计 49人，其中，2人因个人原因于第一个解除限售期前已离职，公司正在履行相应的限制性股票回购注销程序；其余 47人均符合激励条件，对应第一个解除限售期的个人绩效考核结果均为合格以上（含），其当期计划解除限售的限制性股票可予以全部解除限售。

　　综上，本激励计划首次授予的限制性股票于第一个解除限售期的解除限售条件已成就，本次符合限制性股票解除限售条件的激励对象共计 47名，可解除限售的限制性股票共计 1,849,779股，占公司当前总股本的 0.3143%。本次限制性股票解除限售条件成就事项属于公司 2023年第二次临时股东大会对公司董事会的授权范围内事项，无需提交公司股东大会审议。

　　注 1：以上激励对象不含离职人员。 注 2：以上激励对象中，王建民先生为公司董事会秘书，所持限制性股票解除限售后，将根据《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号—创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18号—股东及董监高减持股份》等法律法规和业务规则的规定进行管理。 注 3：本次可解除限售的限制性股票尚需由公司按规定向有关机构办理手续完毕后方可解除限售并上市流通。

　　四、结论性意见 本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次限制性股票解除限售条件成就事项已履行现阶段必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案修订稿）》等相关规定。

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